Odklon od pravicového přístupu k levicovému, tak hodnotí jednatel a vedoucí partner firmy Compllex, s.r.o., která se specializuje na oblast regulatorně-compliance poradenských služeb pro finanční instituce, zavedení nové regulatoriky pro investiční služby, označované jako MiFID II (The Markets in Financial Instruments Directive).
Patria Online: Co je vlastně vůbec MiFID II a proč přichází právě teď?
Regulace MiFID upravuje poskytování investičních služeb obchodníky s cennými papíry včetně bank. Zahrnuje transakce s akciemi, s dluhopisy, s cennými papíry investičními fondy a deriváty. Regulace MiFID dále upravuje činnost regulovaných trhů resp. burz.
Od regulace MiFID I. uplynulo zhruba deset let. Po finanční krizi byla zároveň revidována regulace většiny sektorů finančního trhu. Nyní tedy uzrál čas na druhou generaci MiFID.
Patria Online: Není ochrana klientů jen prázdným pojmem, když ve skutečnosti jsou předpisy tak komplikované, že i firmy si na jejich výklad musejí najímat právníky?
My se často při implementaci regulace s finančními institucemi shodneme, že pokud klient dostal dříve jeden list papíru s poučením, byla velká šance, že si jej pečlivě prostuduje. Dnes je zavalen několik desítkami stran a je téměř jisté, že dokumenty raději ani neotevře.
Patria Online: Existuje nějaké jednoduché doporučení, podle čeho si má dnes klient vybrat obchodníka?
To je pro mě těžká otázka. Za jedenáct let fungování naší společnosti jsem si na finančním trhu vytvořil řadu přátel a to by mě ve výběru nakonec silně ovlivňovalo. Nicméně klient-investor by měl v prvé řádě dát na dobré jméno obchodníka s cennými papíry, jeho reputaci, dále na dobu jeho existence na trhu, finanční stabilitu a specializaci v nabídce služeb.
Patria Online: Jak tedy nová regulace investičních služeb v MiFID II. pomůže klientům-investorům?
Téměř na den přesně jsem před sedmi lety poskytoval rozhovor k regulaci MiFID I. pro časopis FONDSHOP. Titulek zněl: „Buďte transparentní“. Regulace MiFID I. byla bezesporu zásadním přínosem pro poskytování investičních služeb. Zavedla kategorii profesionálních klientů a protistran s nižší mírou ochrany. Racionalizovala investiční dotazníky dle charakteru služby. Zejména pak stála na myšlence, že pokud klientovi předáte transparentně všechny informace související se službou, je rozhodování na jeho odpovědnosti. Byl to pravicový přístup, po kterém zřejmě v dnešní EU již není taková poptávka. Bohužel tento přístup MiFID II. víceméně opouští. Nevím proto, zda tím regulace klientům pomáhá, ale poskytovatelé investičních služeb je budou muset, řekněme, „vodit více za ruku“.
Patria Online: A co bude nová regulatorika znamenat pro společnosti, které investiční služby nabízejí?
Řekl bych, že zásadní zvýšení administrativy a nákladů v oblasti IT. Řadu regulatorních požadavků jako je systematická internalizace či poobchodní informační povinnost apod. totiž nelze implementovat jinak než úpravou IT systémů.
Obecně pak dochází oproti MiFID I. k zásadnímu přesunu odpovědnosti na samotné poskytovatele investičních služeb. MiFID II. přináší zejména institut tzv. „product governance“. Dle něj bude poskytovatel investiční služby povinen pracovat s vhodností investičního produktu pro klienty. Posoudit tedy předem příslušnou cílovou skupinu klientů, finanční potřeby, které jim má produkt řešit, anebo adekvátní distribuční kanály. Dodržení těchto mantinelů bude třeba zpětné vyhodnocovat, a to až na úroveň jednotlivých obchodů. MiFID II. je v tomto tedy zásadním obratem. Přístup je více levicový. Ale tomu se po finanční krizi asi nelze divit.
Patria Online: V čem to bude lepší než teď?
Jediný opravdu významný přínos jak pro zákazníky, tak pro rozvoj trhu spatřuji v zavedení nezávislého investičního poradenství. MiFID I. měl ambice přinést i řadu obchodních příležitostí. Umožnil passport a sjednotil pravidla v EU, což ocenila řada klientů, kterým v oblasti implementace regulace poskytujeme konzultační služby. MiFID I. předpokládal vznik konkurence burzám, když obchodníkům s cennými papíry nově dovolil organizovat analogické obchodní systémy. Finanční krize a řada dalších důvodů však vedla k tomu, že toto nebylo realizováno.
MiFID II. podle mě skutečné ambice pro rozvoj trhu nemá. Respektive namísto vytvoření prostoru pro obchodní příležitosti a následné podnikatelské rozhodování používá přístup úřednického diktátu. Uvedu jednoduchý příklad, kterým je systematická internalizace. Znal ji již MiFID I. pro akcie přijaté na burzu. Základní myšlenou bylo, že pokud s těmito akciemi obchodník s cennými papíry obchoduje ve velkém rozsahu mimo burzu, je povinen uveřejňovat své kotace (závaznou cenu, za kterou akcie nabízí nebo poptává). Dodnes je na seznamu internalizátorů v celé EU pouze 11 subjektů. MiFID II. nyní přichází s rozšířením systematické internalizace na všechny investiční nástroje, tedy i včetně OTC trhů a derivátů. Reálně tedy nutí obchodníky vytvářet jakési pseudo-obchodní platformy. Přitom avizovaným důvodem této změny bylo zajištění cenové transparence. Tu však bylo možno určitě řešit mnohem vhodnějšími legislativními nástroji, než povinným kotováním.
Dalším příkladem je zákaz MiFID II. obchodovat některé finanční deriváty mimo burzy.
Odpověď na vaši otázku je tedy konzervativní. Lze jen vítat, že přístup České republiky, tedy Ministerstva financí a České národní banky, a to často vedle Velké Británie, je při vyjednávání regulace v EU též konzervativní. Zřejmě Londýn se svou City a my se vzpomínkou na řízenou plánovanou ekonomiku jsme citlivější na direktivní metody.
Patria Online: Dá se kvůli nové regulaci čekat, že se investiční služby nějak cenově posunou?
Určitě významně. Regulace MiFID II. přináší mnohem zásadnější náklady na implementaci. Oproti předchozí MiFID I. je mnohem rozsáhlejší a čítá mnoho set stran. Zásadní jsou ale náklady na IT. Jedná se například o implementaci algoritmů kritérií systematické internalizace (včetně algoritmů k doložení toho, že tato kritéria nenaplňujete), o systémy pro zpřístupňování kotací, systémy pro poobchodní transparenci, ty navíc budou muset být licencovány regulátorem.
Pochopitelně IT náklady jsou při implementaci regulace vždy největší položkou. Je zřejmé, že se nakonec promítnou do cen samotných investičních služeb hrazených klienty.
Patria Online: S jakými dalšími úpravami je MIFID II spojen?
Regulace finančního trhu dnes představuje velikou skládačku. Vžilo se zde spousta zkratek. Vedle MiFID zde máme například MAD, PRIPs, CRR,UCITS, AIFMD, AMLD apod. Skoro to vyznívá jako kvíz. Dlouhodobá snaha Evropské komise a regulátora ESMA spolu s EBA a EIOPA je regulatorně pokrýt a sjednotit všechny segmenty finančního trhu. Problémem je, že dnes není téměř možné se do detailu v této regulaci orientovat. Existují již specialisté i jen na jednotlivá témata těchto regulatorních balíků.
Patria Online: Není požadavek další regulace podle vás už přes míru? Má smysl neustále více a více podrobovat regulaci služby ve finančním světě?
Nelze než souhlasit. Regulace MiFID II. je nesmírně rozsáhlá a čítá více než tucet implementačních nařízení. Nařízení vydávají přímo evropské legislativní orgány a jsou přímo závazná. Výklad v českém právním prostředí tak může být obtížný. Zároveň MiFID II. obsahuje řadu až kazuistických detailů. Jako příklad lze uvést zvláštní povinnost burzy informovat obchodníka s cennými papíry využívajícího její IT infastrukturu o chlazení či kabeláži těchto serverů.
Paradoxně přemíru regulace i my sami jako konzultanti vnímáme kontraproduktivně. Snažíme se klientům doporučovat řešení, která když ne podpoří tak alespoň neznemožní business. Někdy je to však stále obtížnější.
Jiří Heneberk
Jednatel a vedoucí partner firmy Compllex, s.r.o., která se specializuje na oblast regulatorně-compliance poradenských služeb pro finanční instituce a činnost vnitřního auditu finančních institucí. Mezi klienty Compllex patří většina významných českých bank, obchodníků s cennými papíry a investičních společností a fondů.
Je absolventem Právnické fakulty University Karlovy (Mgr. 2000, JUDr. 2005) a má složeny makléřské zkoušky odborné specializace A, AD a C. Absolvoval několik zahraničních školení, zejména asociace International Swaps and Derivatives Association, Inc. (ISDA). Prosadil se též jako aktivní člen expertní skupiny pro kapitálový trh České bankovní asociace.