Souběhy

Mezi nejzajímavější změny zavedené novelou lze nepochybně zařadit nový § 66d obchodního zákoníku, který zlegalizuje souběhy funkce člena statutárního orgánu a pracovněprávního vztahu. Touto novou úpravou by se měly vyřešit některé problémy, které již několik let trápily společnosti a jejich manažery. Je zřejmé, že novela reaguje též na nedávné rozhodnutí Nejvyššího správního soudu, které potvrdilo dlouholeté obavy právníků. Připomeňme, že v důsledku neplatných pracovních poměrů například manažeři řádně nehradili pojistné na sociální zabezpečení či na veřejné zdravotní pojištění. Slabinou této změny bohužel zůstává, že neřeší souběhy, které vznikly a existovaly před lednem 2012.

Možnost smluvní limitace odpovědnosti za škodu

Novela obchodního zákoníku se zabývá rovněž závazkovým právem. Zavádí totiž pro podnikatele možnost předem se vzdát práva na náhradu škody či ho omezit, což bude nepochybně zásadní krok českého práva z hlediska odbourávání autoritativních zákazů a příkazů v obchodních vztazích, kde potřeba smluvní volnosti většinou převažuje nad potřebami chránit slabší smluvní stranu. Omezení či vyloučení odpovědnosti bude nadále zakázáno ve vztahu ke škodám, které jsou způsobeny úmyslně. Připomínám, že obdobná úprava je obsažena rovněž v připravovaném novém občanském zákoníku.

Nová úprava problematiky konfliktu zájmů mezi spřízněnými osobami a společnostmi

 Cílem změn § 196a obchodního zákoníku dle důvodové zprávy má být odstranění několika nejasností a nepřesností týkajících se zajištění závazků spřízněných osob, a to i s ohledem na judikaturu Nejvyššího soudu. Nová úprava tuto problematiku sjednocuje a stanoví najisto, že společnost bude oprávněna poskytnout jakékoli zajištění závazků spřízněným osobám a společnostem vyjmenovaným v § 196a odst. 1 a 2 pouze se souhlasem valné hromady. To se netýká zajištění závazků ovládané osoby ovládající osobou. Dále rovněž odstraňuje povinnost poskytnout zajištění za podmínek obvyklých v obchodním styku. Domnívám se, že nová úprava sice neodstraní veškeré pochybnosti, které vznikají při aplikaci tohoto ustanovení, avšak lze ji považovat za určitý pokrok.

Novela rovněž stanoví, že pokud byl majetek nabytý v rozporu s pravidly pro spřízněné osoby, dále zcizen třetí osobě, taková třetí osoba se stává jeho vlastníkem, pokud nemohla o tomto rozporu vědět.

 Obchodní rejstřík

 Mezi drobnější změny lze zařadit zejména úpravy týkající se obchodního rejstříku. Novela například dává soudům další nástroje, jak vyřešit situace se společnostmi, které pozbudou oprávnění užívat prostory zapsané v obchodním rejstříku jako jejich sídlo. Díky přesnějším definicím povinností budou mít soudy ulehčený postup pro zrušení a nařízení likvidace společnosti, která takový právní důvod pozbude a nesjedná nápravu.

Nově se též kupříkladu nebude vyžadovat, aby do sbírky listin členové statutárního orgánu ukládali podpisové vzory. Podle přechodného ustanovení novely budou osoby, jejichž podpisové vzory jsou ve sbírce listin uloženy, oprávněny požádat, aby byly z obchodního rejstříku odstraněny.

Zajímavou změnou je, že rodná čísla fyzických osob se již nadále nebudou uvádět ve výpisech z obchodního rejstříku; nicméně nadále bude možné je dohledat v dokumentech uložených do sbírky listin, pokud tam jsou uvedena.

Likvidace společnosti

Novela obchodního zákoníku se zabývá rovněž problematikou likvidace společností v případě, že likvidátor je jmenován soudem. Nově bude soud mít možnost jmenovat i jinou osobu než tu, která je zapsána v seznamu insolvenčních správců a soudem jmenovaný likvidátor nebude muset předkládat návrh na rozdělení likvidačního zůstatku společníkům.

Další drobné změny

Další skupina úprav obchodního zákoníku se týká různorodých problémů, mimo jiné otázky nepeněžitých vkladů do základního kapitálu obchodních společností, jejich oceňování, finanční asistence, nabývání vlastních akcií, ukončení funkce člena statutárního orgánu a určení jeho odměny, či podmínek pro konání valné hromady akciové společnosti. Účelem úprav by mělo být zpřesnění textu zákona a jeho zákona do souladu s evropskými směrnicemi, jakož i korekce několika nedostatků, které byly zjištěny praxí.