Manažery velkých firem i investory může zajímat, že nově lze převádět obchodní podíly i v průběhu fúzí nebo rozdělení, a to díky několik měsíců staré novele zákona o přeměnách. Co přesně je pro to třeba udělat?
Kdo se účastnil fúze nebo rozdělení (souhrnně nazývaných „přeměny“) společnosti, ví, že i při hladkém průběhu si úřadování vyžádá určitý čas. Od vyhotovení projektu jednateli či představenstvy je stanovena nejméně měsíční lhůta, která musí pro ochranu věřitelů uplynout od zveřejnění projektu do schválení projektu valnými hromadami; po němž následuje zápis fúze či rozdělení do obchodního rejstříku.
Zejména u společností s ručením omezeným může vzniknout otázka, jestli a jak je možné převádět obchodní podíly na zúčastněných společnostech v průběhu schvalování přeměny. Projekt přeměny totiž povinně uvádí i stav obchodních podílů v zúčastněných společnostech po přeměně. Platí přitom obecně přísný požadavek, že projekt musí být schválen přesně ve znění, v němž byl na počátku procesu (tedy běžně i dva až tři měsíce před účinností přeměny) zveřejněn.
Dřívější zákon otázku převodů obchodních podílů po vyhotovení projektu neřešil. V praxi proto zainteresované osoby z opatrnosti považovaly stav obchodních podílů popsaný v projektu za „zmrazený“ až do doby, než byla přeměna završena zápisem do obchodního rejstříku.
K takovému „zmrazení“ stavu majetkových účastí po dobu přeměny není ale ve skutečnosti žádný důvod, snad vyjma technických problémů při výkladu zákona. Proto lze přivítat změnu, kterou novela zákona o přeměnách přinesla.
Obchodní podíly (či jiné účasti) lze díky ní převádět i po vyhotovení projektu přeměny, aniž by se zúčastněné společnosti musely obávat o osud fúze či rozdělení při řízení u obchodního rejstříku. Pokud dojde ke změnám účastí oproti stavu, jaký popisuje projekt přeměny, bude další postup záviset na tom, zda obchodní podíly byly převedeny před rozhodováním valné hromady o přeměně, či po něm.
Pokud k převodu došlo před valnou hromadou, musí být na valné hromadě o změně společníci informování a změnu projektu schválit. Pokud naopak k převodu obchodního podílu dojde až po schválení přeměny na valné hromadě, stále ještě je možno přeměnu uskutečnit, pokud převod bude schválen společníky dodatečně většinou hlasů potřebnou pro rozhodování o přeměně.
Jak je vidět, kritickým okamžikem je rozhodování valné hromady o přeměně; pokud by byly obchodní podíly převedeny po vyhotovení projektu a ještě před konáním valných hromad, pak je zápis přeměny do obchodního rejstříku vážně ohrožen, jestliže nebudou valné hromady o změnách v majetkových účastech informovány a neschválí je výslovně.